續(xù)簽稀土精礦關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬與中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“北方稀土”）簽訂《稀土精礦供應(yīng)合同》。
●由于本公司和北方稀土同為包頭鋼鐵（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“包鋼集團”）之控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交尚需公司董事會審議通過。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)公司 2016 年度股東大會審議批準，公司與北方稀土自 2017 年起進行稀土精礦采購日常關(guān)聯(lián)交易。交易執(zhí)行以來，經(jīng)公司 2018 年度股東大會審議批準，雙方重新簽訂了《稀土精礦供應(yīng)合同》，確定自 2019 年 1 月 1 日起稀土精礦交易價格為 12600 元/噸（不含稅）。2019 年稀土精礦實際交易量為 16.31 萬噸（質(zhì)量標準為 REO≥50%），交易總金額為 20.55億元（不含稅）。
2019 年，稀土行業(yè)在國家系列治理政策措施及總量控制計劃的作用下，市場運行整體平穩(wěn)，但受稀土行業(yè)環(huán)保核查、國內(nèi)外稀土供應(yīng)格局多元發(fā)展以及中美貿(mào)易摩擦等多重因素疊加影響，輕稀土市場供過于求現(xiàn)象未能根本扭轉(zhuǎn)，市場競爭激烈，主要輕稀土產(chǎn)品市場價格穩(wěn)中趨弱。根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價格情況，在綜合考慮碳酸稀土市場價格，扣除碳酸稀土制造費用及行業(yè)平均利潤，同時考慮加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素基礎(chǔ)上，經(jīng)公司與北方稀土協(xié)商，擬續(xù)簽 2020 年度《稀土精礦供應(yīng)合同》。
因公司與北方稀土同為控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需公司董事會審議通過。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）基本情況
公司名稱：中國北方稀土(集團)高科技股份有限公司
法定代表人：趙殿清
注冊資本：36.33 億元
辦公地址：昆都侖區(qū)稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃河路 83 號
經(jīng)營范圍：稀土精礦、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土鹽類、稀土磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發(fā)光材料、鎳氫動力電池、稀土永磁磁共振儀等稀土原料產(chǎn)品和稀土功能材料產(chǎn)品的銷售。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系：北方稀土是公司控股股東包鋼（集團）公司的控股子公司，包鋼（集團）公司持有其30%股權(quán)，為《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。北方稀土生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備履約能力，不存在履約風(fēng)險。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
公司與北方稀土根據(jù)實際需要及生產(chǎn)安排，協(xié)商確定稀土精礦供應(yīng)量。擬自 2020 年 1 月 1 日起調(diào)整為不含稅 12600 元/噸（干量,REO=51%）， REO 每增減 1%，不含稅價格增減 217 元/噸（干量）,稀土精礦 2020 年交易總量為 12 萬噸。雙方約定，如遇稀土市場價格變化，雙方可根據(jù)稀土精礦實際品質(zhì)情況協(xié)商調(diào)整稀土精礦交易價格。
公司將根據(jù)上述調(diào)整事項與北方稀土簽訂《稀土精礦供應(yīng)合同》，并按照新簽訂的合同執(zhí)行稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易。雙方確認，自 2020 年 1月 1 日至公司股東大會審議通過本議案期間的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易，適用本次新簽訂的《稀土精礦供應(yīng)合同》。2020 年度，公司預(yù)計此項日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過人民幣 21 億元（含稅）。
四、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響
公司向北方稀土供應(yīng)稀土精礦，利于公司尾礦資源開發(fā)生產(chǎn)及利潤實現(xiàn)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要。
本項關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益情形，不影響公司的獨立性。
特此公告。
內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會
2020 年 4 月 27 日
