內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司關(guān)于與北方稀土
續(xù)簽稀土精礦關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或 “公司”）與中國(guó)北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北 方稀土”）簽訂《稀土精礦供應(yīng)合同》，擬自 2021 年 1 月 1 日起調(diào)整稀土精礦銷(xiāo)售價(jià)格為不含稅16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價(jià)格增減 319 元/噸（干量）,稀土精礦 2021 年交易總量不超過(guò) 18 萬(wàn)噸（干量,折 REO=50%）。雙方約定，稀土精礦交易價(jià)格每季度確定一次。雙方根據(jù)稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格變化情況協(xié)商調(diào)整稀土精礦交易價(jià)格。如遇稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，稀土精礦交易價(jià)格隨之浮動(dòng)。若一個(gè)季度 內(nèi)稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格平穩(wěn)，稀土精礦交易價(jià)格不做調(diào)整。
公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)上述定價(jià)機(jī)制全權(quán)辦理日常與北方稀土就稀土精礦交易價(jià)格協(xié)商及續(xù)簽稀土精礦供應(yīng) 合同事宜。
●由于本公司和北方稀土同為包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下 簡(jiǎn)稱“包鋼集團(tuán)”）之控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。上述價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)及擬新簽訂的《稀土精礦供應(yīng)合同》須經(jīng)雙方股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。
一、關(guān)聯(lián)交易概述經(jīng)公司
2016 年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司與北方稀土自 2017 年起進(jìn)行稀土精礦銷(xiāo)售日常關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)公司 2019 年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，雙方簽訂的 2020 年度《稀土精礦供應(yīng)合同》，確定自 2020 年 1 月 1 日起稀土精礦交易價(jià)格為不含稅 12600 元/噸（干量，REO=51%）。2020 年稀土精 礦實(shí)際交易量為 11.99 萬(wàn)噸，交易總金額為 16.91 億元（不含稅）。
2020 年下半年以來(lái)，稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格有較大幅度的上漲，按照與北方稀土約定的稀土精礦定價(jià)機(jī)制，經(jīng)與北方稀土協(xié)商，公司決定上調(diào)稀土精礦銷(xiāo)售價(jià)格。在綜合考慮碳酸稀土市場(chǎng)價(jià)格，扣除碳酸稀土制造費(fèi)用 及行業(yè)平均利潤(rùn)，同時(shí)考慮加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素基礎(chǔ)上，公司擬自 2021 年 1 月 1 日起對(duì)北方稀土的稀土精礦銷(xiāo)售價(jià)格調(diào)整為不含 稅 16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價(jià)格增減 319 元/噸（干量），稀土精礦 2021 年交易總量不超過(guò) 18 萬(wàn)噸（干量,折 REO=50%），并在上述調(diào)整的基礎(chǔ)上續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》。
因公司與北方稀土同為控股股東包鋼（集團(tuán)）公司的控股子公司，故 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
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公司名稱：中國(guó)北方稀土(集團(tuán))高科技股份有限公司
法定代表人：李金玲
注冊(cè)資本：36.33 億元
辦公地址：昆都侖區(qū)稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)黃河路 83 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：（國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)）稀土精礦，稀土深加工產(chǎn)品、稀土新材料及稀土應(yīng)用產(chǎn)品；鈮精礦及其深加工產(chǎn)品；冶金產(chǎn)品、煤炭及其深加工產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、光電產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)；設(shè)備、備件的制造、采購(gòu)與銷(xiāo)售；進(jìn)口本企業(yè)所需產(chǎn)品；出口產(chǎn)品；技術(shù)的開(kāi)發(fā)應(yīng)用、推廣轉(zhuǎn)讓?zhuān)夹g(shù)、信息服務(wù)；分析檢測(cè)；建筑安裝、修理；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、機(jī)械設(shè)備租賃；農(nóng)用物資、土壤改良劑、水溶肥料、生物肥料、有機(jī)肥料的生產(chǎn)與銷(xiāo)售。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系：北方稀土是公司控股股東包鋼（集團(tuán)）公司的控股子公司，包鋼（集團(tuán)）公司持有其30%股權(quán)，為《股票上市規(guī)則》第10.1.3 條第（二）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
北方稀土生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，具備履約能力，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
公司與北方稀土根據(jù)實(shí)際需要及生產(chǎn)安排，協(xié)商確定稀土精礦供應(yīng)量。擬自 2021 年 1 月 1 日起對(duì)北方稀土的稀土精礦銷(xiāo)售價(jià)格調(diào)整為不含稅 16269 元/噸（干量,REO=51%），REO 每增減 1%，不含稅價(jià)格增減 319 元/噸（干量）,稀土精礦 2021 年交易總量不超過(guò) 18 萬(wàn)噸（干量,折 REO=50%）。雙方約定，稀土精礦交易價(jià)格每季度確定一次。雙方根據(jù)稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格變化情況協(xié)商調(diào)整稀土精礦交易價(jià)格。如遇稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)，稀土精礦交易價(jià)格隨之浮動(dòng)。若一個(gè)季度內(nèi)稀土市場(chǎng) 產(chǎn)品價(jià)格平穩(wěn)，稀土精礦交易價(jià)格不做調(diào)整。
公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)上述定價(jià)機(jī)制 全權(quán)辦理日常與北方稀土就稀土精礦交易價(jià)格協(xié)商及續(xù)簽稀土精礦供應(yīng)合同事宜。 公司將根據(jù)上述調(diào)整事項(xiàng)與北方稀土續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》，并按照新簽訂的合同執(zhí)行稀土精礦日常關(guān)聯(lián)交易。上述調(diào)整事項(xiàng)及擬新簽訂 的《稀土精礦供應(yīng)合同》尚需經(jīng)雙方股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行，雙方確認(rèn)， 自 2021 年 1 月 1 日至雙方股東大會(huì)審議通過(guò)期間的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易，適用本次新簽訂的《稀土精礦供應(yīng)合同》。
四、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與北方稀土續(xù)簽稀土 精礦關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》，4 名關(guān)聯(lián)董事劉振剛、李曉、宋龍?zhí)?、翟?杰回避了對(duì)該議案的表決，其余 7 名非關(guān)聯(lián)董事以 7 票同意、0 票反對(duì)、 0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了該議案。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
五、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)上市公司的影響
公司向北方稀土供應(yīng)稀土精礦，有利于公司尾礦資源開(kāi)發(fā)生產(chǎn)及利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。
本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及股東利益情形，不影響公司的獨(dú)立性。
六、相關(guān)意見(jiàn)
獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：公司此次與北方稀土續(xù)簽《稀土精礦供應(yīng)合同》保證了公司白云鄂博資源綜合利用項(xiàng)目相關(guān)生產(chǎn)線所生產(chǎn)的稀土精礦的銷(xiāo)售和實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的穩(wěn)定性和連續(xù)性，符合公司利益。我們同意本次關(guān)聯(lián)交易，并將相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。
獨(dú)立意見(jiàn)：公司此次與北方稀土續(xù)簽2021年度《稀土精礦供應(yīng)合同》 保證了公司白云鄂博資源綜合利用項(xiàng)目相關(guān)生產(chǎn)線所生產(chǎn)的稀土精礦的穩(wěn)定銷(xiāo)售和利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)，符合公司利益。因此，我們同意《關(guān)于與北方稀土續(xù)簽稀土精礦關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的的議案》，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
審計(jì)委員會(huì)意見(jiàn)：公司此次與北方稀土續(xù)簽的《稀土精礦供應(yīng)合同》 符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方根據(jù)稀土市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格情況，在綜合考慮碳酸稀土市場(chǎng)價(jià)格，扣除碳酸稀土制造費(fèi)用及行業(yè)平均利潤(rùn)，同時(shí)考慮加工收率及稀土精礦品質(zhì)要求等因素，確定了公允的交易價(jià)格，符合“公開(kāi)、公正、公平”的原則，能夠保證公司的利益和股東的權(quán)益。
特此公告。
內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會(huì)
2021 年 3 月 7 日
